房產(chǎn)中介間接上市如“西天取經(jīng)” 沒好方案難成正果
行業(yè)寒潮擋不住房產(chǎn)中介“驛動的心”。一方面，房產(chǎn)中介著力于在激烈競爭中擴(kuò)規(guī)模、樹品牌；另一方面，其充裕的現(xiàn)金流等優(yōu)勢又被不少上市公司羨慕垂涎。
于是，作為并購主體的上市公司與作為標(biāo)的資產(chǎn)的地產(chǎn)中介之間的“聯(lián)姻”一拍即合，從2016年起至今，地產(chǎn)中介的證券化漸入高潮。
但對接A股之路絕非坦途，不少地產(chǎn)中介的“借殼”之路無異于一次“西天取經(jīng)”。
目前來看，結(jié)果最佳的當(dāng)屬國創(chuàng)高新(002377)收購深圳云房，這筆交易于2017年5月16日上會，并獲有條件通過，接近修成正果；昆百大A(000560)收購我愛我家則尚未被受理，仍處于苦修途中。而*ST萬里(600847)收購搜房網(wǎng)、名牌珠寶(002574)收購蘇州好屋均已宣告終止，這些房產(chǎn)中介的資產(chǎn)證券化被迫打道回府。
細(xì)思本輪房產(chǎn)中介公司的證券化之路，更像一種輪回，在A股并購重組、借殼上市、中概股回歸等監(jiān)管政策收緊的背景下，房產(chǎn)中介對接資本市場更有“逆風(fēng)”而行的味道。產(chǎn)業(yè)形勢、標(biāo)的業(yè)績、乃至資本設(shè)計等因素，都會成為能否最終修成正果的重要砝碼。
提前入股巧設(shè)方案
5月16日，國創(chuàng)高新收購深圳云房100%股權(quán)的交易獲有條件通過，深圳云房拔得頭籌，有望率先實(shí)現(xiàn)間接上市。深圳云房是一家以O(shè)2O模式為核心的房地產(chǎn)中介服務(wù)提供商，2016年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.6億元，整體作價為38億元。由于國創(chuàng)高新的市值體量和標(biāo)的公司深圳云房的估值體量較為相近，且支付方式存在股份支付，并購主體的控制權(quán)能否穩(wěn)定，便成為業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的問題。
為了解決這種擔(dān)憂，本次并購進(jìn)行了巧妙的資本設(shè)計。深圳云房在2016年進(jìn)行了股權(quán)變更，國創(chuàng)高新的控股股東國創(chuàng)集團(tuán)作價3.8億元受讓了深圳云房10%股權(quán)。根據(jù)國創(chuàng)高新此后公布的交易草案，此筆股權(quán)在交易中接受了全股份對價，交易完成后，國創(chuàng)集團(tuán)及其一致行動人將合計持有上市公司接近四成的股份。
有投行人士就此分析指出，相比以往的配融或者二級市場增持，由控股股東提前受讓標(biāo)的股份的交易，具有更為明顯的成本優(yōu)勢。
“既有利于提前鎖定標(biāo)的，又可以在避免控制權(quán)變更風(fēng)險的同時進(jìn)一步鞏固對上市公司的控制權(quán)?！痹撊耸款A(yù)計，通過對標(biāo)的的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)而間接調(diào)整交易后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，此類做法有望增多。
寒潮涌動“取經(jīng)”艱險
業(yè)內(nèi)認(rèn)為，國創(chuàng)高新收購深圳云房能“修成正果”，還與并購標(biāo)的的業(yè)績穩(wěn)定性密切相關(guān)。
根據(jù)重組草案，深圳云房主要股東承諾公司2016年~2019年凈利潤分別不低于2.4億元、2.5億元、3.2億元和3.6億元。而深圳云房最新財報顯示，公司2016年業(yè)績已經(jīng)超額達(dá)標(biāo)。
不過，在地產(chǎn)調(diào)控政策頻出、行業(yè)競爭迅速加劇的背景下，并非所有房產(chǎn)中介都能成功應(yīng)對寒潮。
中國房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人學(xué)會副會長兼秘書長柴強(qiáng)認(rèn)為，對于資本市場而言，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)是新興行業(yè)，缺乏有效的判斷指標(biāo)，且由于交易量波動較大，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司普遍存在收入不穩(wěn)定的難題。因此，對接資本市場后的業(yè)績穩(wěn)定性，仍需要一段時間來考量。
尤其是今年一季度以來，全國各大城市紛紛祭出調(diào)控新政，使新房和二手房成交量迅速降溫。樓市降溫，是否會使通往證券化道路上的中介類公司經(jīng)營狀況陷入尷尬，成為業(yè)內(nèi)共同的擔(dān)憂。無論是國創(chuàng)高新擬收購的深圳云房，還是昆百大A擬收購我愛我家，相關(guān)預(yù)案中的高業(yè)績承諾都曾受到交易所問詢。
實(shí)際上，業(yè)績波動已經(jīng)在部分?jǐn)M并購案例中有所體現(xiàn)。目前，*ST萬里收購搜房網(wǎng)和明牌珠寶收購蘇州好屋均已宣告終止，而后者終止的重要原因之一便是實(shí)際業(yè)績與承諾業(yè)績之間存在差異。
多位業(yè)內(nèi)人士對證券時報記者指出，在調(diào)控持續(xù)收緊之下，這輪房地產(chǎn)中介的資本化熱潮或?qū)⑾破鹦碌牟憽?
行業(yè)寒潮并不止于日趨頻密的房地產(chǎn)調(diào)控政策，還包括對借殼、中概股回歸趨嚴(yán)的監(jiān)管政策。很多時候，房產(chǎn)中介“借殼”流產(chǎn)正是各種寒潮雙向夾擊所致。
